有位伟人说过‘中国的问题就是农民问题，就是土地问题’，而古代农民起义也往往是因为土地制度的崩溃，土地兼并导致广大农民失地，流离失所生活无依。宋代不抑土地兼并，南宋由于地域减少，人口增加，宋末土地兼并也极为严重，土地集中到大地主和大官僚手中，导致社会矛盾激增，对国家失去信心，也不能不说是亡宋的原因之一。
而蒙古人更奇葩，不仅未着手消除土地兼并带来的矛盾，反而是大肆掠夺、兼并土地。元朝的土地，从占有形式上看，可分为官田和民田两类。官田是以封建皇帝为代表的封建政府直接占有的土地，包括屯田、职田、学田、草场、牧地以及皇帝给予贵族、官僚、寺院的大批赐田；民田是指官僚地主、一般富户地主、寺院以及自耕农占有的民间土地。
元灭南宋，对于蒙古、色目统治阶级和投靠蒙古统治者的北方各族官僚地主来说，便是他们掠夺范围的进一步扩大；对于一般汉族地主而言，又正是趁火打劫、兼并土地的绝妙空隙。所以元朝统一全中国后，大土地所有制在宋、金的基础上迅速发展，统治阶层占有的土地愈来愈多，自耕农的土地却愈来愈少，或沦为封建地主的佃户，或流离失所，短短的数十年内，便出现了较北宋、金更为严重的土地高度集中现象。
宋、金两朝灭亡后，不但原有的官田转为元朝政府所有，宋、金两朝的贵族、官僚、军阀们所掠夺的土地也成了元朝的官田，其数量颇为可观。元朝官田的另一来源，是籍没官田和得用各种借口直接括占私田。南宋守土官员坚决抵抗元军者，江南地主支持南宋政权抗元斗争的其田产没为官田。
元朝蒙古统治者进入汉族农业地区后，认识到使百姓安业力农对于巩固其统治大有利处，故元朝初年，忽必烈推行了一系列有利于农业发展的政策。可是，由于长期游牧生活的传统习惯，以及为防止和镇压各族人民的反抗斗争，尚需要大批战马，所以全国统一后，牧场、草地仍在继续扩大。在分布全国的军队驻地周围，又都开辟牧场孳养马匹，而内地和南方的牧场和草地主要圈自民田。
元朝屯田布列于全国各个角落，自中原到边疆，无地不屯。屯田既广，官田不足，便夺民田。又常以被签民户自备“己业田“充数，而屯户世袭，于是连自己占有的部分田地也成为官田。自由农民一旦被签为屯户，既失去土地，又失去人身自由，世代被强制附着在固定的土地上，沦为国家的永久佃户。
另外元廷将一部分官田赐给贵族、官僚，其数量之多、滥赐之盛，亦为历史罕见。蒙古、色目贵族和各族官僚，除从朝廷那里得到大量职田和从皇帝那里取得赐田外，还通过战争掠夺和其他强制性手段占有大片田地。蒙古统治者自成吉思汗开始即利用各种宗教作为统治人民的辅助手段，对寺观的赏赐，其数量大得惊人。
元朝是典型的贫者愈贫，富者愈富的王朝，蒙古贵族、汉人地主世侯、南人富商以及僧侣构成了超级富裕阶级，土地集中兼并比前朝还有进一步发展，农民的生活可想而知，日子那是一年不如一年。而且面对巨大通货膨胀，这些富裕阶层还能通过田地、房产、金银珠宝等不动产来抗通胀，而普通农民就没那本事，只能被动享受纸钞飞速贬值。所以元朝统治全国后不过二十年，中原和江南就义军就四方而起……
东南地区是宋朝最后的沦陷区，且也是抵抗最为激烈的地区，因而这里受到的压迫也是最为深重的，大小起义不断。但是往往都难以持久，很快被元军镇压，可也与元廷势同水火。而事务局在其中也是煽风点火，不断制造麻烦，在两广和江西、福建整合各种力量，在两广交界处建立起数个小的根据地，如今数个地区只剩下几座孤城还在元军控制之下，这还是看在与斡脱商人的协议面上，才没把事情进一步搞大。
不过百姓自发的起义也不断发生，前年春天在广东新会便发生了一场大规模的暴动，而赵昺一打听还有自己的亲戚参与其中。此次举事的叫林桂芳，他的父亲林获曾任宋朝的琼州太守，致仕居乡。在行朝转战广州附近时，林获与护驾的赵宋宗室赵必次相好，结为至交。
赵必次原名逊崖，赵匡胤的十一世孙。登进士，被封为上柱国。元师攻陷临安，随杨妃护二王南逃，由闽到粤，托嗣长子赵良钤、次子赵良縂于林获，其战死在崖山。林获担负抚养赵嗣之责，将他们匿藏在睦洲镇东乡，改赵良钤名为林大奴、赵良縂名为林二奴。
林获不负所望，对二人待如至亲，诗礼庭训，练弓习艺，常年不懈。林获有二子，次子林桂芳好义习武，与赵氏兄弟友爱相投。数年后琼州日盛，几个年轻人一商量就举事响应，在皂幕山之西的罗旁坚旗举义，聚众万人，抗元复宋。
想想几个毛头小子，即没有经过军事训练，又没有领兵作战的经验，脑子一热就凭一时之勇竖起义旗。新会与广州咫尺之遥，又是沿海重镇，元军怎么会坐视。同知广东宣慰司事王守信率军镇压，一战便义军便败，损失三千余人，军帅潘舍人被擒。大败之下几个人才知道打仗不是那么好玩儿的事情，只能退守皂幕山，在敌军围攻之下危若悬卵。
此时，平康欧南喜和马南宝借机起事，增城蔡大老、钟大老、唐大老等响应，擒杀元广东道