李凌风和陈存义的指挥部以及特战三中队的宿营地就在峨山口村梁家大院。
梁家是峄县“崔宋黄梁”四大家之一，全盛时期拥有土地7000亩，楼房128间。当年抱犊崮响马孙美瑶制造“临城火车大劫案”，官方和土匪谈判的主要地点就在这里，梁家的当家人梁步海作为官府和土匪都认可的名流没少从中斡旋。韩复渠围剿抱犊崮山区的指挥部也设在这里。
梁家能在抱犊崮土匪的家门口安家立业、创下偌大的家财，这中间的门道外人是无法得知的。最起码有一条，那就是他们有一支让任何土匪都不敢轻捋胡须的武装。梁步海曾自办团练局子，后来发展成保安团。梁步海死之前还是名誉保安团长。梁步海的儿子梁继璐在徐州会战的时候被任命为国民党第五战区游击第三支队司令，他一上任，就把峄县各区联庄会的会长任命为他的团长、营长，等于是把峄县的民间武装都划拉到了自己的麾下。
八路军教导师就是东进山东后，连战连捷，成了山东老百姓心中的中流砥柱。象鲁西、鲁东南、泰沂中心根据地，日伪势力早已覆灭，连土匪都被剿的干干净净。胶东地区除了烟台、威海在日军手里，其它地方都被我军收复，形成了以八路军为主、掺杂少部分**地方武装的抗日根据地。胶莱、清河地区，大部分在我军控制之下，**地方武装是依靠八路军保护才能生存的。冀鲁边虽然暂时沦陷，但是也只是日伪军和八路军对垒，残存的**地方武装，要么在日寇扫荡中损耗掉，要么撤往清河地区或者冀南与冀察战区部队汇合。
纵观山东各根据地，只有鲁南形势复杂。
台儿庄大战前，日军原第二军司令官西尾寿造曾组织重兵对山东的地方武装实施大力清剿，结果21师团、独立混成第四旅团被八路军歼灭，清剿也就不了了之。
徐州会战结束后，各县城的一些大地主、商人纷纷投靠日本人，在日军的卵翼之下组织维持会和县、区、乡各级伪政权；而此时的广大农村则处在无政府状态。由于徐州会战后战场上丢弃了大量武器弹药，鲁南的各种势力乘机搜集武器，组建武装，国民党又利用其掌握的合法政权和军事机构滥发委任状。一时间，鲁南地面上“司令如牛毛，专员遍地走”。这些武装分片割据，各霸一方，其中较大的武装势力有以下几部分：第一是活动在枣庄以北的北庄一带的国民党第五战区游击第三支队梁继璐部。第二是活动在峄县五区马兰屯一带的国民党军事委员会别动总队华北第五十支队黄僖堂部。黄原系国民党复兴社头目，就任该部司令后又把各区联庄会会长封为其梯队司令；第三是活动在台儿庄以北的南、北洛一带的国民党山东省第三督察专员公署专员兼游击司令张里元所属之孙业洪支队；第四是活动在贾汪煤矿以东之崮岘及运河南北两岸的国民党军事委员会战区特种工作团第三总团第二分团陆仰山部；第五是活动在铜山县二区青山泉及柳河两岸的国民党苏鲁边游击司令韩治隆部；第六是活动在滕县冯卯、高庄一带的申宪武部，申宪武开始被委任为国民党山东省第一行政督察专员兼保安二师师长，其部后又被编为国民党军事委员会别动总队第七纵队第四十三支队。第七是活动在费县白彦一带的孙鹤龄父子，孙鹤龄曾经担任白彦社社长兼白彦民团总团长，控制着白彦社的五个民团，费县、梁邱、山阴、滕县、山亭等地的土顽都唯其马首是瞻，其子孙益庚是白彦乡乡长兼国民党苏鲁战区第八支队司令。第八是国民党的滕县县长周侗、峄县县长李同伟、铜山县县长蓝伯华、邳县县长王化云等人利用合法名义组织的武装。
这些都是成规模、成气候的。那些三五十人、百八十人就敢称支队、大队的，多多很。
也就是这个时候，鲁南大地土匪蜂起。台儿庄以北地区较大的土匪有王学礼、张发德、梁广怀等，每股多达数百人，有的千余人；在贾汪以东的铜邳边境较大的股匪有魏玉吉、刘七、黑烟筒、大脚丫子、姜东海等；在运河北有邵庄户、李花、曹文家、李云福等；峄滕边境有曹万伦等；运河南岸的峄县地区，西有平山子的潘明希，东有杨楼的张元太。这些土匪，无论大股小股，眼里就只有一耳光钱字，日寇欺负中国人，他们也趁机抢劫绑票。有的土匪行军转移带着“肉票”上百人。台儿庄运河南岸的杨楼村有个张元太，原来是个赌棍，台儿庄大战后，拣了一些枪支，还有一门迫击炮，拉起了百多人的队伍，到处抢劫。他用牛车拉着迫击炮，到各村去吓唬群众，扬言谁不叫进庄，就用炮轰。后来被揭穿，原来他没有炮弹。这事被传为笑柄，老百姓说是“张元太的迫击炮没有蛋(弹)”。
在汉奸操纵下，各种反动道会门也迅速孳生蔓延。滕县八区沙沟车站以东的黄沙会、峄城周围的中央道、贾汪周围的红枪会，都以保家为名，实则充当日本侵略军的走狗。运河南地区的红枪会头子王亚平自称红枪会总队司令，由于替日军效力有功，被称为“铁板太君”。
鲁南的地主阶级为了保家保产，也乘机扩充私人武装，多者百人，少者数十人。这些武装，除少部分痛恨日本人，真心抗日之外，大部分都与土匪私通勾结，坐地分脏。
在这种混乱局面之下，各种武装力量地盘犬牙交错，他们时而勾结，时而械斗，但欺压