朱老总和周恩来也相继去休息了，只有刘伯承放心不下，把椅子拉到地图前坐了下来，盯着地图再沉思。
天水城下，马元海再次去了马鸿逵的帐篷，向他介绍了战斗情况和青马的损失，要求马鸿逵看在同是西北马家军一脉的份上，务必督促七师主力迅速发起进攻。不然，蒋委员长追究起来，大家脸上都不好看。
马鸿逵和马步芳的性格不同，马步芳好勇斗狠，马鸿逵却比较滑头，因为他曾经在袁世凯、黎元洪身边呆过，见惯了政治上、官场上的尔虞我诈的勾当，所以，马元海对他说这样的话无异于对牛弹琴。
听了马元海介绍青马的损失情况，马鸿逵心想，你们损失的都是民团，至多加一点保安团，精锐损失并不大。这个时候让我们出击，明显是让老子和你们一样去碰石头，这种事老子能干么？不过既然来了，一下不动也不好，万一马步芳告到南京，蒋委员长那里不好交代。再说，浑水趟了，却没有认真和红匪交过手，有点窝囊。还是要打一下，如果事情不对，马上撤退就是。
于是马鸿逵就告诉马元海，新二军、骑五师继续攻城，七师马上对守山的红匪发动攻击。如果攻击顺利，就一鼓作气拿下天水。如果攻击不顺，马上停止攻击，先围起来再说。
两个人商量好后，马元海回去调整部署，骑五师步兵旅仍然负责攻击北门，保安团继续攻击南门，把骑五师的一个骑兵旅调上来替换100师攻击西门，自己率新二军的两个骑兵旅、100师和骑五师的另一个骑兵旅做第二波攻击部队。
马廷祥见马元海如此部署，心里恼恨。可是没有办法，新二军夜里拼死攻击，确实伤亡过大。也不再多说，督促部队迅速到达攻击位置，准备发起攻击。
马元海看看各部队都已到位，就下令发起攻击。
此时，已是早上6点了，天色已逐渐明朗。站在中梁军团临时指挥部的房顶上，拿着望远镜就可以看到天水城下两军鏖战的实景。
刘一民观察着战场的形势，见马家军一波一波往上冲，势如疯虎，山坡上防守的部队火力配备得当，将往上冲的马家军牢牢地拦在了山坡前。再看进攻天水城的马家军，抬着梯子，呼喊着往城墙跟前冲，成排成排的士兵被打到。
刘一民见天色明朗，就给李清发报，命令13师和独一师的炮兵全部开炮，彻底摧毁马家军的进攻意志。
这下，马鸿逵再也坐不住了，成群的炮弹砸在部队密集的进攻队形中，带起一**腥风血浪，这样下去，部队马上就会打残的。他马上命令部队停止进攻，各部整顿队形，整理辎重。
部队刚撤下来，马鸿逵就接到了蒋介石要他和马步芳立即上报天水守军番号、侦查周围有无敌军主力运动迹象的电报。马鸿逵心想，城头没有旗，又没有抓到俘虏，哪里知道对方的番号？但是四周有无敌军主力运动这句话太关键了，蒋委员长什么意思？难道红匪还有本事把自己全军留下不成？
马鸿逵不敢怠慢马上派出一个骑兵连向渭河方向侦查，然后又找来马元海，询问知道不知道守军番号。
马元海说，守城的是红七军团13师，战斗打响前从老百姓嘴里知道的。
马鸿逵气得暴跳如雷，质问马元海为什么不告诉他守城的是红13师？
马元海此时已被攻城失败弄得心灰意懒，见马鸿逵如此震怒，就说了句：“管他是什么部队，打谁不是打？”
马鸿逵气的直笑，指着马元海就说：“我看你死的人还少？知道这红七军团是什么部队么？你怎么就不听听收音机，看看报纸啊？”
马元海梗着脖子说：“我不识字，怎么看报纸啊？反正子香让打谁就打谁，我关那么多干什么？”
马鸿逵气极，对马元海说：“好，好，你有种。我告诉你，知道胡宗南的第一师是被谁消灭的么？就是守在天水城里的红七军团！这支部队你也敢打。我在平凉知道守平凉城的是红七军团的12师，警戒线都离他们五十里远，生怕惹着他们了，让他们咬一口。你倒好，不了解敌人有多厉害，就打开了。你现在马上给子香发电报，我要撤兵了。你们厉害你们上，我是不打了。就攻这一次，我的一个团就没有了。你们死的人虽然多，但都是民团。我这死的可都是正儿八经的正规军。”
马元海说：“早上5点我就给子香发电报了，告诉他不能打了。他非要再攻一次，这一次又是好几千人没了。我想撤回甘谷布防，我们一起去甘谷吧？”
马鸿逵正要说自己要回宁夏，就见派出侦查的骑兵连长冒冒失失闯了进来。马鸿逵抓起马鞭劈头盖脸就抽了上去，边抽边骂：“王八羔子，没见我正在商议军情么？不长眼。”
那连长捂着脸边躲便喊：“长官，渭河边发现红匪主力”。
马鸿逵这下不打了，喝令骑兵连长慢慢说清楚。
骑兵连长说，他和弟兄们奉命前去侦查，快到渭河的时候，遇到了红匪大部队，一个连就跑回来他一个人。
马鸿逵问有多少人？
骑兵连长说：“不知道到底有多少